兼并重組研究

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兼并重組

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兼并重組介紹

定義及作用


兼并重組包括兩層含義:即企業兼并、企業重組。

 

兼并是指通過產權的有償轉讓,把其他企業并入本企業或企業集團中,使被兼并的企業失去法人資格或改變法人實 體的經濟行為。通常是指一家企業以現金、證券或其他形式購買取得其他企業的產權、使其他企業喪失法人資格或改變法人實體,并取得對這些企業決策控制權的經濟行為。兼并是合并的形式之一,等同于我國《公司法》中的吸收合并,指一個公司吸收其他公司而存續,被吸收公司解散。

 

兼并有廣義和狹義之分。

 

廣義的兼并是指一個企業獲得另個企業的控制權,從而使若干個企業結合成一個整體來經營。

 

狹義的兼并概念是指兩個規模大致相當的企業結合起來將其資源整合成一個實體。兼并前企業的股東或所有者在兼并企業中擁有股份,同時原來企業的高級管理人員繼續在兼并后的企業中擔任高級管理職位。相反,收購是指一個企業取得另一個企業的所有權和管理控制權。是否取得控制權是區分兼并與收購的關鍵。

 

為了清楚地和收購相區別,狹義的兼并概念也有所擴展。兼并發生時:

 

沒有明顯的收購企業或被收購企業;

 

雙方共同參與兼并企業管理結構的建立;

 

兼并時兩個企業在規模上十分接近,兼并時任何一方不支配另一方;

 

全部或絕大部分的對價都是股份互換而不是現金支付等其他方式。在兼并中,極少出現現金轉手的情況。

 

重組(Reconstruction)是指企業制定和控制的,將顯著改變企業組織形式、經營范圍或經營方式的計劃實施行為。屬于重組的事項主要包括:①出售或終止企業的部分經營業務;②對企業的組織結構進行較大調整;③關閉企業的部分營業場所,或將營業活動由一個國家或地區遷移到其他國家或地區。 重組包括股份分拆、合并、資本縮減(部分償還)以及名稱改變。

 

資產重組是指企業改組時將原企業的資產和負債進行合理劃分和結構調整,經過合并、分立等方式,將企業資產和組織重新組合和設置。狹義的資產重組僅僅指對企業的資產和負債的劃分和重組,廣義的資產重組還包括企業機構和人員的設置與重組、業務機構和管理體制的調整。目前所指的資產重組一般都是指廣義的資產重組。

 

資產重組分為內部重組和外部重組。內部重組是指企業(或資產所有者)將其內部資產按優化組合的原則,進行的重新調整和配置,以期充分發揮現有資產的部分和整體效益,從而為經營者或所有者帶來最大的經濟效益。在這一重組過程中,僅是企業內部管理機制和資產配置發生變化,資產的所有權不發生轉移,屬于企業內部經營和管理行為,因此,不與他人產生任何法律關系上的權利義務關系。

 

外部重組,使企業或企業之間通過資產的買賣(收購、兼并)、互換等形式,剝離不良資產、配置優良資產,使現有資產的效益得以充分發揮,從而獲取最大的經濟效益。這種形式的資產重組,企業買進或賣出部分資產、或者企業喪失獨立主體資格,其實只是資產的所有權在不同的法律主體之間發生轉移,因此,此種形式的資產轉移的法律實質就是資產買賣。

 

對企業資產和負債的重組屬于在企業層面發生,根據授權情況經董事會或股東大會批準即可實現重組;

 

對企業股權的重組由于涉及股份持有人變化或股本增加,一般都需經過有關主管部門(如中國證監會和證券交易所)的審核或核準,涉及國有股權的還需經國家財政部門的批準。

 

中訊咨詢兼并重組優勢

 

中訊咨詢兼并重組研究中心是由全國各行業中高層管理人員、市場投資人士、投行及咨詢行業人士、投資專家組成,在房地產,汽車,化工,互聯網,傳媒等行業擁有非常豐富管理和經營實戰經驗。中訊咨詢兼并重組研究中心秉承專業、嚴謹、客觀的工作作風,目標發展成為網絡經濟時代中國最優秀的兼并重組及專業市場調研公司。中訊咨詢,中國兼并重組第一品牌!專為中小企業及創業者制定、指導國際國內企業進行兼并重組計劃。

 

 

企業兼并重組內容

 

企業兼并重組: 指在企業競爭中,一部分企業因為某些原因無法繼續正常運行,考慮到員工等各方面利益,按照一定的程序進行的企業兼并和股權轉讓,從而實現企業的變型,達到企業重組的目的。

 

一般原則

 

1、堅持企業相互自愿協商的原則,不受地區所有制行業隸屬關系限制;

 

2、符合國家有關法律法規及產業政策,立足優勢互補,有利于優化結構,提高經濟效益;

 

3、兼并方有承擔被兼并企業的債務和向被兼并企業增加資金投入,盤活存量資產,搞活企業的能力;

 

4、不得損害社會公共利益,不得損害債權人和職工的權益,不得形成壟斷和妨礙公平競爭;

 

5、符合建立現代企業制度的方向,按照新的企業經營機制運行,促進國有企業的改革改組改造,加強企業管理。

 

一般程序

 

1、被兼并企業進行清產核資,清理債權債務,搞好產權界定;

 

2、兼并雙方共同提出可行性報告,征求被兼并企業債權銀行意見并征得主要債權人同意。股份制公司必須通過董事會或股東會形成決議;

 

3、就兼并的有關事宜,通過召開職代會征求雙方企業職工的意見;

 

4、兼并雙方就兼并的形式和資產債權債務擔保的處置辦法及職工的安置方案等兼并基本內容進行協商,達成兼并意向性協議;

 

5、需要企業所在地地方政府提供優惠政策的,應由地方政府提出審查意見;

 

6、同級人民政府或授權能代表兼并企業雙方出資者的機構部門對兼并作出決定;

 

7、對涉及特殊行業的兼并,對大中型國有和國有控股企業上市公司的兼并以及省屬企業的兼并,應分別由地方政府省屬企業的主管部門報省經貿委會同銀行財政勞動等有關部門提出審核意見后,報省政府審批;涉及上市公司的兼并重組還應征求證券監管機構的意見;其他國有小型及國有控股小型企業兼并重組的審批由各市(地州)人民政府行政公署或授權部門審批;

 

8、兼并協議修改完成后,由企業雙方法定代表人簽署兼并協議;

 

9、按照兼并協議和審批文件等實施兼并,辦理資產劃轉工商登記稅務登記等有關手續;

 

10、由兼并雙方的出資者和政府有關部門進行驗收,經各方認可后完成兼并。

 

申報材料

 

1、企業兼并的可行性報告;

 

2、被兼并企業職工代表大會的局面意見。兼并方屬股份制公司的,應有董事會決議;

 

3、由注冊會計師事務所有資格的中介機構出具或認證的被兼并企業的基本情況以及財產債權債務等方面的材料;

 

4、債權銀行認可企業兼并的書面意見;

5、兼并企業與被兼并企業的兼并協議。兼并協議應具備以下內容:

 

序號

兼并協議內容

a)

兼并協議各方的名稱住所法定代表人;

b)

兼并目的理由;

c)

兼并方式;

d)

出資購買式兼并的價格支付方式及期限,合并式兼并各方在新設企業中的股權份額;

e)

債權人書面認可的債權債務的承繼及還債辦法;

f)

資產處置和移交方式,資產變動事項;

g)

職工安置方案;

h)

對兼并后企業的整合措施(經營層財務資金投入產品結構組織結構內部管理等);

i)

違約責任;

j)

簽約日期;

k)

兼并雙方認為需要規定的其他事項。兼并協議還應附有被兼并企業的資產負債表財產清單及職工花名冊;

 

6、能代表兼并企業和被兼并企業出資者的機構部門或當地政府的意見及申請報告。

 

中訊咨詢建議

 

中訊咨詢認為目前在一些企業的兼并重組中,核心層忙于考慮和操作戰略、組織、資源等方面的整合,而對文化整合則抱著“走到哪兒算哪兒”的隨意態度,更談不上及時成立執行機構了。這是十分不妥的。因為,企業文化闡釋了企業生存的使命和處理對內對外關系的價值準則,企業文化整合的意義就是使并購各方就此首先達成共識,溝通一致,作為組織整合的行動綱領。

 

所以,我們認為正確的做法是,企業文化整合應與戰略整合同步考慮、同步安排,執行機構應在并購伊始就成立并運作起來。

 

(一)對雙方企業文化進行調研和評估,在調研評估中,需要注意以下幾點:

 

1、以博采眾長為原則。堅決克服“一方壓倒另一方”的二元沖突型觀念,樹立多元共生的新觀念。特別是并購方的主導文化,要增加面向實際的開放性,不使被并購方的優秀文化元素有所遺漏;被并購方則要以理性態度對待主導文化的導入,克服窄隘的自我保護心理。

 

2、以建立主導文化統領下的多樣性文化為目標。首先要肯定,企業并購以后,公司的主導文化在企業使命、核心價值觀層面必須有統一的規定性,這是前提條件。在不脫離上述文化主線的情況下,應鼓勵和支持下屬單位盡量發揮優勢、張揚個性,以實現企業文化創新和激發企業活力。

 

3、從認識企業的文化傳統入手,厘清相互間的文化差異。在上述原則、目標指引下,要從企業的歷史沿革、文化傳統、管理風格和員工態度等方面入手,對各方的文化狀況進行調研并作出判斷,認識相互間的文化差異,特別是潛在的障礙和誤解,為進一步厘清文化整合的思路奠定基礎。

 

4、對雙方文化中的不良因素,要加以識別和防范。要以高度的敏感性,關注雙方不良文化元素的發展變化趨勢,防止其發酵成為派別文化、內耗文化、吹捧文化、讒言文化等。一有苗頭,立即糾正。


兼并重組咨詢服務

 

中國IPO市場近2年的停擺,已提上日程的IPO審批制度的改革,“新三版”全國推廣,前海股權交易中心的推出等,無不預示著中國政府高層對于發展多層次的資本市場的決心。這將宣告通過上市獲得高額回報的時代已經過去。中國產業結構調整的壓力增大,產能過剩的矛盾突出;第一代創業者面臨無人接班、經營壓力趨大的情況下,試圖退出套現者的日益增多,可以預見,未來中國的5年內,最好的資本市場機會在企業兼并與收購市場。

 

 

 

企業兼并重組咨詢服務

 

中訊咨詢專為中小企業及創業者編寫國際國內企業兼并重組項目提供相關服務。

 

我們編制的企業兼并重組項目方案,以符合中外投資商的思維與要求,根據企業提供的相關資料,協助企業進行市場調研和分析、商業模式設計、戰略規劃、財務預測、融資方案設計,得到了歐美、亞洲等許多國家的投資公司、金融機構的推薦或認可。

 

我們編制的企業兼并重組項目方案,包括以國內兼并合作、國家資助基金及重組合并為目的各行業項目的商業計劃,國家資助基金包括科技型中小企業創新基金項目、農業科技成果轉化資金項目、國家級火炬計劃項目、地方科技創新基金項目等,方案格式與內容以國家資助或投資合作的要求為準。至今我們已經為上百家企業及個人撰寫了企業兼并重組方案,受到了一致好評,其中部分已經成功改革重組。

 

企業兼并重組方案格式(包括但不限于以下內容)

 

企業兼并重組研究

 

第一部分:兼并重組后集團企業的總體戰略規劃

 

集團企業內外部環境分析

 

集團企業戰略目標及戰略定位

 

集團企業戰略實施體系

 

第二部分:戰略協同理論

 

戰略協同的概念及理論

 

戰略協同機會的識別

 

戰略協同文化氛圍及優勢體現

 

戰略協同的實施方案與戰略管控的對接

 

第三部分:戰略協同路徑研究

 

實現戰略的途徑設計

 

實現戰略的方法和手段

 

組織架構設計

 

資源配置設計

 

企業兼并重組方案書翻譯服務

 

我們的企業兼并重組方案書英文文本,采用美式標準英語撰寫,包括以國際投資合作與兼并重組為目的各行業項目,基本格式與內容是根據項目性質與特點,參考美國科技局及歐美投資機構的要求,委托具有豐富《兼并重組方案書》英語翻譯工作經驗的專家團隊進行翻譯,并經過熟悉兼并重組業務的業內資深律師和注冊會計師、經濟師、評估專家進行審核校對,英語語言純正、標準、專業性強。

 

兼并重組國內適用法律、法規

 

《公司法》

 

《證券法》

 

《上市公司重大資產重組管理辦法》

 

《上市公司收購管理辦法》

 

《上市公司非公開發行股票實施細則》

 

《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》

 

《關于外國投資者并購境內企業的規定》

 

《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》

 

《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規范》

 

《關于破產重組上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》

 

《關于規范國有股東與上市公司進行資產重組有關問題的通知》

 

《國有產權轉讓管理暫行辦法》

 

《國有股東轉持上市公司股份管理暫行辦法》

 

《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅59號)


兼并重組基本流程

 

兼并的一般程序為:

 

1.雙方董事會各自通過有關的兼并收購協議

 

這些決議的內容應包括:

 

(1)被兼并公司的名稱;

 

(2)兼并的條款和條件;

 

(3)把每個公司股份轉換為續存公司或任何其它公司的股份、債務或其它證券,全部的或部分的轉換為現款或其它資產的方式和基礎;

 

(4)關于因兼并而引起續存公司的公司章程的任何修改和聲明;

 

(5)有關兼并所必需的或合適的其它條款。

 

有關新設(合并)決議,必須載明:

 

(1)擬進行聯合的諸公司的名稱及擬聯合成立的公司名稱,即以后被稱為新設公司的名稱;

 

(2)聯合的條款和條件;

 

(3)把每個公司的股份轉為新設公司的股份、債務或其它政權,全部的或部分的轉換為現款或其它財產的方式及基礎;

 

(4)就新設公司而言,依本法令設立的各公司的公司章程所必須載明的所有聲明;

 

(5)被認為對擬進行的聯合所必須的或合適的其它條款。

 

2.董事會將通過的決議提交股東大會討論,并由股東大會予以批準。

 

美國公司法一般規定,在獲得有表決權的多數股份持有者的贊成票后,決議應被通過。德國的公司法規定,凡股份有限公司的兼并決議,需要全部有表決權的股東的75%多數通過方為有效。

 

3.兼并各方簽訂兼并合同

 

兼并合同也必須經各方董事會及股東大會的批準。兼并收購合同應包括如下內容:

 

(1) 續存公司增加股份的數量、種類;

 

(2) 續存公司對被并入公司的股東分配新股的規定;

 

(3) 續存公司應增加的資本額和關于公積金的事項;

 

(4) 續存公司應支付現金給并入公司股東的條款;

 

(5) 兼并各方召開股東大會批準該合同的日期;

 

如是新設合并公司,合同應包括如下內容:

 

(1) 新設公司發行股票的種類和數量;

 

(2) 新設公司的總部所在地;

 

(3) 新設公司對合并各公司的股東分配股份或現金的規定;

 

(4) 新設公司的資本額、公積金的數額及規定;

 

(5) 合并各公司召開股東大會批準該公司的時間和進行合并的具體時間。

 

4.在規定的期限內到政府部門登記

 

在上述決議被批準以后,續存公司應當進行變更登記,新設公司應進行登記注冊,被解散的公司進行解散登記。只有在政府有關部門進行這些登記之后,兼并才正式有效。兼并一經登記,因兼并合同而解散的公司的一切資產和債務,都由續存公司或新設公司承擔。

 

重組法定程序

 

1、申請公司重組:一般可由債務企業向法院主動提出,同樣可以由債權人提出;

 

2、如果由債權人提出,應組成債權人委員會,召開債權人會議;

 

3、由債權人會議制定出重組計劃,重組計劃通常對以下事項作出明確規定:

 

(1)債務人對公司財產的保留;

 

(2)財產向其他主體的轉移;

 

(3)債務人與其他主體的合并;

 

(4)財產的出售或分配;

 

(5)發行有價證券以取得現金或更換現有證券。

 

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企業兼并一般程序

 

1、被兼并企業進行清產核資,清理債權債務,搞好產權界定。

 

2、兼并雙方共同提出可行性報告,征求被兼并企業債權銀行意見并征得主要債權人同意。股份制公司必須通過董事會或股東會形成決議。

3、就兼并的有關事宜,通過召開職代會征求雙方企業職工的意見。

 

4、兼并雙方就兼并的形式和資產債權債務擔保的處置辦法及職工的安置方案等兼并基本內容進行協商,達成兼并意向性協議。

 

5、需要企業所在地地方政府提供優惠政策的,應由地方政府提出審查意見。

 

6、同級人民政府或授權能代表兼并企業雙方出資者的機構部門對兼并作出決定。

 

7、對涉及特殊行業的兼并,對大中型國有和國有控股企業上市公司的兼并以及省屬企業的兼并,應分別由地方政府省屬企業的主管部門報省經貿委會同銀行財政勞動等有關部門提出審核意見后,報省政府審批;涉及上市公司的兼并重組還應征求證券監管機構的意見;其他國有小型及國有控股小型企業兼并重組的審批由各市(地州)人民政府行政公署或授權部門審批。

 

8、兼并協議修改完成后,由企業雙方法定代表人簽署兼并協議。

 

9、按照兼并協議和審批文件等實施兼并,辦理資產劃轉工商登記稅務登記等有關手續。

 

10、由兼并雙方的出資者和政府有關部門進行驗收,經各方認可后完成兼并。

 

申報材料

 

經過多年的調查實踐,中訊咨詢研究總結了一套處理申報材料的方案。

 

1、企業兼并的可行性報告

 

2、被兼并企業職工代表大會的局面意見。兼并方屬股份制公司的,應有董事會決議

 

3、由注冊會計師事務所有資格的中介機構出具或認證的被兼并企業的基本情況以及財產債權債務等方面的材料

 

4、債權銀行認可企業兼并的書面意見

 

5、兼并企業與被兼并企業的兼并協議。兼并協議應具備以下內容:

 

a)兼并協議各方的名稱住所法定代表人

b)兼并目的理由

c)兼并方式

d) 出資購買式兼并的價格支付方式及期限,合并式兼并各方在新設企業中的股權份額;

e)債權人書面認可的債權債務的承繼及還債辦法

f)資產處置和移交方式,資產變動事項

g)職工安置方案

h)對兼并后企業的整合措施(經營層財務資金投入產品結構組織結構內部管理等)

i)違約責任

j)簽約日期

k)兼并雙方認為需要規定的其他事項。兼并協議還應附有被兼并企業的資產負債表財產清單及職工花名冊

 

6、能代表兼并企業和被兼并企業出資者的機構部門或當地政府的意見及申請報告。


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